L’Assemblée générale extraordinaire (AGE) est un rendez-vous incontournable pour les SAS, Sociétés par Actions Simplifiées. Cet événement revêt une importance cruciale puisqu’il permet aux associés de prendre des décisions majeures concernant la vie et l’avenir de leur entreprise. Dans cet article, nous vous proposons de découvrir les tenants et aboutissants de cette procédure essentielle.
Qu’est-ce qu’une Assemblée générale extraordinaire SAS ?
Une Assemblée générale extraordinaire est une réunion qui rassemble les associés d’une SAS afin de statuer sur des modifications importantes des statuts ou du fonctionnement de la société. Contrairement à l’Assemblée générale ordinaire (AGO), qui se tient annuellement pour approuver les comptes et renouveler les mandats des dirigeants, l’AGE peut être convoquée à tout moment, dès lors qu’un événement important le justifie.
Les principales raisons de convoquer une AGE
Il existe plusieurs motifs pouvant nécessiter la tenue d’une Assemblée générale extraordinaire. Parmi les plus courants figurent :
- La modification des statuts de la société (changement d’objet social, modification du capital social, etc.) ;
- La nomination, la révocation ou le remplacement d’un dirigeant ;
- L’adoption ou la suppression de clauses d’agrément ou de préemption ;
- La fusion, la scission ou l’absorption d’une autre société ;
- La dissolution anticipée de la société.
La convocation et le déroulement d’une AGE
Le président de la SAS est responsable de la convocation des associés à une Assemblée générale extraordinaire. Cette convocation doit être adressée au moins 15 jours avant la tenue de l’AGE, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique si les statuts le prévoient. La convocation doit indiquer l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée.
Lors de l’AGE, les décisions sont prises à la majorité des associés présents ou représentés. Les statuts peuvent néanmoins prévoir des règles spécifiques en matière de quorum et de majorité pour certaines décisions importantes. Il est donc important de bien vérifier les dispositions statutaires en vigueur dans chaque SAS.
Les conséquences juridiques et fiscales des décisions prises en AGE
Les décisions prises lors d’une Assemblée générale extraordinaire ont des conséquences juridiques et fiscales importantes pour la société. Par exemple :
- Lors d’une augmentation de capital social, les associés doivent souscrire aux nouvelles actions dans un délai fixé par l’AGE. De plus, cette opération peut entraîner une modification du régime fiscal applicable à la SAS (passage de l’impôt sur les sociétés à l’impôt sur le revenu, par exemple) ;
- En cas de changement d’objet social, la société doit informer les tiers (clients, fournisseurs, banques, etc.) de cette modification et procéder à une mise à jour de ses statuts ;
- Si la décision prise en AGE concerne la dissolution anticipée de la société, celle-ci doit entamer un processus de liquidation. Cette opération peut s’avérer complexe et nécessite généralement le recours à un expert-comptable et/ou à un avocat.
L’importance d’être bien préparé pour une AGE
Compte tenu des enjeux majeurs associés aux décisions prises lors d’une Assemblée générale extraordinaire, il est primordial pour les dirigeants et les associés d’une SAS de bien préparer cet événement. Cela implique notamment :
- De bien connaître les dispositions statutaires régissant la tenue des assemblées générales et les modalités de vote ;
- D’étudier avec attention les conséquences juridiques, fiscales et financières des décisions envisagées ;
- De consulter des experts (avocats, experts-comptables, commissaires aux comptes) pour obtenir des conseils éclairés.
Pour conclure, l’Assemblée générale extraordinaire est un événement clé dans la vie d’une SAS. Elle permet aux associés de prendre des décisions majeures concernant l’avenir de leur entreprise. Il est donc essentiel de bien maîtriser les enjeux et les modalités de cette procédure pour assurer la pérennité et le succès de la société.
